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4年前重組違規被揪出 建設機械及12名責任人受處分

  ■本報見習記者 殷高峰 

  因在4年前的重大資產重組中存在多項違規問題,建設機械及多名相關責任人被監管部門處分。

  4月15日晚間,上交所披露多份針對建設機械及相關責任人的紀律處分和監管措施決定,決定對建設機械及12名相關責任人進行處分。

  承諾業績僅完成10.92%

  2015年2月17日,建設機械發布《發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》,通過發行股份購買資產方式取得自貢天成工程機械有限公司(以下簡稱天成機械)100%股權,以收益現值法進行評估并作為定價參考依據。

  天成機械原控股股東暨實際控制人王志榮承諾,天成機械2015年度、2016年度、2017年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于2550萬元、3400萬元、4150萬元,即3個年度經具有證券期貨相關業務資格的審計機構審計的扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤應累積不低于1.01億元,3個年度屆滿時一次性測算和補償。

  后經審計,天成機械2015年至2017年度扣除非經常性損益及募集資金利息后歸屬于母公司股東的凈利潤分別為968.65萬元、928.20萬元、-793.93萬元,合計實現業績承諾金額1102.93萬元,僅達到資產評估報告相關盈利預測金額的10.92%,實現數遠低于承諾數。

  上交所表示,建設機械與交易對方披露的天成機械未來盈利情況與實際實現情況相差較大,嚴重損害了上市公司和投資者利益;同時,其對于標的資產未來盈利能力的預測不準確,將使合理信賴法定信息披露文件的投資者對天成機械及上市公司的未來業績產生強烈預期,而最終標的公司又連續3年未實現業績承諾。公司有關重組盈利預測的信息披露不準確,對投資者決策造成重大誤導。

  業績補償滯后

  經上交所查明,若業績承諾期內王志榮發生補償義務的,應在審計機構出具專項審計報告之日起15個工作日內以現金進行補償。2018年6月12日,會計師事務所出具《關于公司子公司天成機械2015年至2017年度業績承諾實現情況的說明審核報告》,天成機械實現業績承諾金額的比例僅為10.92%。因此,王志榮應于出具專項審計報告之日起15個工作日內(即2018年7月3日前)以自有資金共計1.66億元(含減值測試補償)進行補償。但遲至2018年12月28日,王志榮才完成現金補償義務。王志榮未按約定履行補償義務,違反了其對上市公司及投資者的公開承諾。

  此外,建設機械年報未及時披露重組標的盈利預測完成情況,存在明顯滯后,損害了投資者的知情權。上交所指出,公司還存在業績預告披露不準確且未及時更正的情況。

  中介機構未能勤勉盡責

  在建設機械收購天成機械股權過程中,財務顧問華龍證券項目主辦劉曉勇、張宇辰并未完全遵守相關規定,未能為此次交易審慎估值、設計合理方案并出具準確、有效、專業的意見。

  同時,建設機械時任財務總監黃明作為公司財務負責人,對2015年重組預測性信息不謹慎的違規行為負有責任。時任董事申占東和盧娜、時任獨立董事李敏和宋林作為董事會成員,在審議收購天成機械股權相關議案時,未充分評估重組標的盈利預測和業績承諾事項的可行性,未審慎決策公司重大資產重組事項,對公司重組預測性信息披露違規也負有一定責任。

  在紀律處分決定書中,上交所指出,對于上述公司的事項,公司時任董事長楊宏軍作為公司主要負責人和信息披露第一責任人,時任董事兼總經理李長安作為公司經營管理主要人員,時任財務總監兼董事會秘書白海紅作為財務事項和信息披露事務的具體負責人,時任獨立董事兼審計委員會召集人張敏作為財務會計事項的主要督導人員,未能勤勉盡責,對公司披露重組預測性信息不審慎、業績預告違規等行為負有主要責任。時任財務總監兼董事會秘書白海紅除披露重組預測性信息不審慎、業績預告違規兩項違規外,還對公司未及時披露重組標的盈利預測完成情況負有責任。

  不過,雖然重組業績承諾未能在最初的約定時間內履行完成,但王志榮作為重組承諾補償方積極采取解決措施,最終于2018年12月28日全額履行補償義務,一定程度上保護了公司及中小投資者利益,可以酌情從輕處理。

  另外,在建設機械收購天成機械股權過程中,華龍證券項目主辦人劉曉勇、張宇辰,未能勤勉盡責,未能為此次交易審慎估值、設計合理方案并出具準確、有效、專業的意見;交易完成后,未及時督促交易對方依照約定切實履行業績補償義務,違反相關規定。

  最終根據有關規定,上交所對建設機械及公司董事長楊宏軍、總經理李長安、財務總監兼董事會秘書白海紅、時任獨立董事兼審計委員會召集人張敏予、建設機械重大資產重組交易對方王志榮以通報批評,對建設機械時任財務總監黃明、董事申占東和盧娜、時任獨立董事李敏和宋林、重大資產重組財務顧問項目主辦人劉曉勇、張宇辰予以監管關注。

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