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科創板股票發行與承銷業務指引發布:跟投比例確定為2%~5% 鎖定2年

  證券時報記者 朱凱

  昨日,《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》正式發布。《業務指引》對戰略投資者、保薦機構相關子公司跟投、新股配售經紀傭金、超額配售選擇權、發行定價配售程序等作出了明確規定和安排。

  上交所有關負責人表示,設定科創板跟投制度,有利于改變行業生存狀態和價值鏈結構,推動證券公司以投行業務為中心,打造核心競爭力。發揮證券公司研究定價功能,平衡首次公開發行(IPO)估值與公司長期投資價值。促進證券公司資本變成市場“長錢”,吸引地方政府產業基金、社保基金、保險資金、企業年金等“長錢”,構建合理的資金結構。

  證券時報記者注意到,為支持科創板發行人有序開展戰略配售,《業務指引》根據首次公開發行股票數量差異,限定了戰略投資者家數,并從概括性要素與主體類別兩方面設置了條件資格,明確禁止各類利益輸送行為;明確了保薦機構相關子公司跟投制度,使用自有資金承諾認購發行人IPO股票數量2%~5%的股票,跟投股份的鎖定期為24個月,期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他發行前股東所持股份;規定了承銷商向獲配股票的戰略配售者、網下投資者收取的傭金費率應當根據業務開展情況合理確定,以促進一級市場投資者的專業化發展;強化了主承銷商在超額配售選擇權操作中的主體責任,對行使安排、全流程披露、記錄保留、實施情況報備等方面作出要求。

  關于戰略投資者,《業務指引》要求,首次公開發行股票數量4億股以上的,戰略投資者應不超過30名;1億股以上且不足4億股的,戰略投資者應不超過20名;不足1億股的,戰略投資者應不超過10名。證券投資基金參與戰略配售的,應當以基金管理人的名義作為1名戰略投資者參與發行。參與發行人戰略配售的投資者,主要包括相關大型企業、大型保險公司、證券投資基金、保薦機構相關子公司及專項資產管理計劃等。

  關于跟投制度,《業務指引》要求,發行人的保薦機構或實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司,參與發行人首次公開發行戰略配售,并對獲配股份設定限售期。保薦機構相關子公司跟投使用的資金應當為自有資金。參與配售的保薦機構相關子公司應當事先與發行人簽署配售協議,承諾按照股票發行價格認購發行人首次公開發行股票數量2%~5%的股票,具體比例根據發行人首次公開發行股票的規模分檔確定。跟投機構配售股票的持有期限為24個月。

  關于超額配售選擇權,《業務指引》要求,采用超額配售選擇權的,發行人應授予主承銷商超額配售股票并使用募集資金從二級市場競價交易購買股票的權利。通過聯合主承銷商發行股票的,發行人應授予其中1家主承銷商前述權利。采用超額配售選擇權發行股票數量不得超過IPO數量的15%。采用超額配售選擇權的,應當披露超額配售選擇權實施方案。獲授權的主承銷商應當保留使用超額配售股票募集資金買入股票的完整記錄,保存時間不得少于10年。

  《業務指引》要求,發行人和主承銷商向上交所報備發行與承銷方案,應當包括發行方案、初步詢價公告、投資價值研究報告、戰略配售方案(如有)、超額配售選擇權實施方案(如有)等內容。初步詢價時,同一網下投資者填報的擬申購價格中,最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。初步詢價結束后,發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網下投資者擬申購總量的10%。初步詢價結束后,發行人和主承銷商應根據指引規定的各項中位數和加權平均數,審慎合理確定發行價格或發行價格區間中值。發行人和主承銷商確定發行價格區間的,區間上限與下限的差額不得超過區間下限的20%。

  《業務指引》強調,對網下投資者進行分類配售的,可以根據配售對象的機構類別、產品屬性、承諾持有期限等合理設置具體類別,在發行公告中預先披露,并優先向科創板公募產品配售。發行人向公募產品、社保基金、養老金、企業年金基金和保險資金外的其他投資者進行分類配售的,應當保證合格境外機構投資者資金的配售比例不低于其他投資者。

  關于新股配售經紀傭金,《業務指引》要求,承銷商向通過戰略配售、網下配售獲配股票的投資者收取的新股配售經紀傭金費率,應當根據業務開展情況合理確定。

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