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科創板應充分發揮保薦機構作用

  科創板蓄勢待發之際,備受關注的發行與承銷業務指引出爐。4月16日晚,上交所發布《科創板股票發行與承銷業務指引》(下稱《業務指引》),對跟投比例的區間、鎖定期、規模分檔等多方面做出規定。

  具體而言,科創板參與跟投的主體為發行人的保薦機構依法設立的另類投資子公司,或者實際控制該保薦機構的證券公司依法設立的另類投資子公司,使用自有資金承諾認購的規模為發行人首次公開發行股票數量2%~5%的股票,跟投股份設24個月限售期。從目前已獲得受理的申請企業發行規模來看,大部分企業的保薦機構適用跟投比例4%、5%的情況。

  自首次提出至今的四個月時間,科創板系列制度不斷落地,規則設計日趨完善。這其中,對于保薦券商等中介機構的權利義務規定頗為詳細,強化了中介機構盡職調查義務和核查把關責任,除跟投制度外,保薦券商還面臨一些科創板重要課題,如定價詢價等。

  一開始,科創板就明確要試行新股發行注冊制,這就需要建立以信息披露為中心的掛牌審核機制,即由掛牌企業和中介機構保證信息披露的真實性、準確性和完整性,信息披露審核的重點在于所披露信息的齊備性、一致性和可理解性。

  這一過程中,保薦券商的作用和責任都很大,因為科創板擴大了券商投行業務的范圍和服務內容。過去,保薦券商考慮更多的是如何拿到項目、項目能否做成,風險相對較小。從目前科創板制度設計來看,對投行挑戰最大的在于企業估值定價。一個重要原因是很多科創企業無形資產占比大,相應的對企業技術水平、研發能力、成長性、長期競爭力等評估難度高。在此基礎上,投行要合理定價,做好持續督導。

  同時,相比于目前發行通道的角色,科創板市場化定價機制下的保薦券商將更加注重其“保薦”職能,一方面需集結行業、法律、財務等方面的技術優勢,對擬上市企業進行更為深入的價值挖掘;另一方面也將承擔更多推薦職責,同時承擔更多責任。這對投行的研究能力、定價能力、承銷能力、資本實力、風控及內控制度甚至國際化水平等都提出了更高的要求。

  如此次《業務指引》所規定的保薦機構相關子公司跟投的制度,就要求券商回歸投行本源、判斷企業價值。跟投將投行利益與保薦對象利益捆綁在一起,后續企業股價如果跌幅較大,對券商而言損失也會很大。對此,券商應加強對保薦項目的風險控制、質量控制,保薦并跟投有成長性的優質科技創新企業。

  總體而言,注冊制下的科創板將是法治化和市場化的,監管層的行政手段會盡量減少,且監管層對擬上市企業的了解,很難達到保薦券商等中介機構的程度。此時,建立以信息披露為中心的掛牌審核機制,無疑需要掛牌企業和中介機構保證信息披露的真實性、準確性和完整性。

  因此,讓擬申報科創板企業從魚龍混雜到去蕪存菁,以保薦券商為首的中介機構應當負擔起相關職責。以往在審核制下,如果企業欺詐上市,證監會及發審委能分擔部分責任;但在注冊制下,中介機構作為資本市場“守門人”的責任將加大。

  而且,科創板保薦機構跟投等相關制度,對券商行業研究、定價、承銷等方面要求更高,也有利于推動投行更加專業化、國際化。同時對提高券商收入也大有裨益,除了跟投資金有望獲得較高收益外,借鑒香港市場經驗,規定新股配售經紀傭金收取比例為新股獲配金額的1%。

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